В начале 60-х годов английская компания AC Cars выпускала 2-местный родстер AC Ace с двигателем Bristol, разработанным ещё до Второй мировой войны компанией BMW. Но в 1961 году Bristol прекратил производство и поставки своих агрегатов и начал сотрудничать с Chrysler, используя 313-кубовый двигатель корпорации. Родстеры AC Cars остались без моторов. Узнав об этом, бывший гонщик Кэрролл Шелби предложил компании сотрудничество — начать сборку родстеров в Америке и комплектовать их мощными V8 от Ford Falcon. В начале февраля 1962-го года первый родстер прибыл в Лос-Анджелес и Шелби установил в него 260-й HiPo блок от Ford и 4-скоростную КПП Borg-Warner, и немедленно отправился тестировать новинку.